Im Lebenszyklus einer Unternehmung können immer wieder Situationen auftreten, die nach einer Strukturveränderung verlangen. Der nachfolgende Artikel soll aufzeigen, was unter einer «Umstrukturierung» im finanzwirtschaftlichen Kontext zu verstehen ist und was es bei solchen Umstrukturierungen zu beachten gilt.Mit Umstrukturierungen im finanzwirtschaftlichen Sinne sind Unternehmenssituationen gemeint, wodurch die Struktur einer Unternehmensgruppe verändert wird. Gängige Formen von Umstrukturierungen sind namentlich Fusionen (mehrere Gesellschaften werden in eine Gesellschaft verschmolzen), Spaltungen (eine Gesellschaft wird in mehrere Gesellschaften aufgeteilt) oder Umwandlungen (eine Gesellschaft wird in eine andere Rechtsform umgewandelt, z.B. wird aus einer Kollektivgesellschaft eine GmbH).
Wann sind Umstrukturierungen erforderlich bzw. empfehlenswert?
Im Lebenszyklus eines Unternehmens treten diverse Problematiken auf, die sich mit Umstrukturierungen steuerlich optimiert lösen lassen. Die Gründe können extrem vielfältig sein. So erhebt die nachfolgende Aufzählung in keiner Weise Anspruch auf Vollständigkeit:
– Unternehmensübernahmen können durch Fusionen erfolgen, wobei die Aktionäre der untergehenden Gesellschaft als Kompensation Aktien der übernehmenden Gesellschaft erhalten.
– Ein Betriebsteil soll an einen Interessenten verkauft werden. Dafür wird dieser Betriebsteil zunächst vertikal abgespalten, wodurch eine neue Gesellschaft entsteht. Danach wird diese neue Gesellschaft an den Interessenten verkauft.
– Aus Kostengründen werden zwei verbundene Gesellschaften zu einer Gesellschaft mittels Fusion verschmolzen.
– Auch bei Nachfolgeregelungen sind Umstrukturierungen sowohl auf Verkäufer- als auch auf Käuferseite beliebte Planungsinstrumente.
Der Vorteil einer steuerlichen Umstrukturierung
Im Steuerrecht müssen Transaktionen zwischen verbundenen Parteien grundsätzlich dem Drittvergleich entsprechen. Falls Betriebsteile fusioniert, abgespalten oder umgewandelt würden, hätte dies ohne Sonderregelung zum Verkehrswert zu erfolgen. Dies hätte die unangenehme Folge, dass die Differenz zwischen den Gewinnsteuerwerten der zu übertragenden (Netto-)Vermögenswerte und dem Verkehrswert des gesamten Betriebsteils (die sogenannten «stillen Reserven») der Gewinnsteuer unterliegen würde. Da diese Differenz substanziell ausfallen kann, würden solche Steuerfolgen betriebswirtschaftlich sinnvolle Umstrukturierungen oftmals verunmöglichen. Dies wollte der Gesetzgeber verhindern und hat in den Steuergesetzen Umstrukturierungsartikel eingefügt. Unter gewissen Bedingungen können Umstrukturierungen somit «steuerneutral» erfolgen. Das bedeutet, dass die mit dem Betriebsteil verbundenen stillen Reserven nicht besteuert, sondern mit übertragen werden. Dadurch lösen Umstrukturierungen, sofern sie optimiert geplant sind, oftmals keine unmittelbaren Steuerfolgen aus. Neben dem Gewinnsteueraufschub bestehen bei steuerlichen Umstrukturierungen zudem Einsparungspotenziale im Bereich der Einkommenssteuern der Aktionäre und der Stempelabgaben (Emissionsabgabe und Umsatzabgabe).
Die Planung vor und nach einer Umstrukturierung
Umstrukturierungen erfolgen aus Praktikabilitätsgründen oftmals rückwirkend auf den letzten Bilanzstichtag der involvierten Gesellschaften. Eine solche Rückwirkung ist zivilrechtlich erlaubt, die Umstrukturierung muss aber innert sechs Monaten seit dem letzten Bilanzstichtag im Handelsregister eingetragen werden. Somit bedarf eine Umstrukturierung in der Regel einer soliden Planung. Zunächst muss mit der Revisionsstelle die Prüfung der Jahresrechnung zeitlich koordiniert werden, damit genügend Zeit für die folgenden Schritte verbleibt. Anschliessend ist es oftmals empfehlenswert, sich die Steuerneutralität im Vorfeld der Umstrukturierung mittels eines Steuerrulings von den betroffenen Steuerbehörden bestätigen zu lassen. Ebenfalls empfehlenswert ist eine frühzeitige Kontaktaufnahme mit einem Juristen oder Anwalt, welcher die Umstrukturierung zivilrechtlich begleitet. So müssen Zeitfenster für allfällige Schuldenrufe, Generalversammlungen und Eintragungen ins Handelsregister eingeplant werden.
Wird die Umstrukturierung umgesetzt, ist das Thema in der Regel noch nicht erledigt. Allfälligen nachgängigen Steuerdeklarationen (z.B. MWST-Abrechnung oder Steuererklärung) und der buchhalterisch korrekten Abbildung der Umstrukturierung gilt es erhöhte Aufmerksamkeit zu schenken. Schliesslich können Umstrukturierungen je nach Ausprägung mit fünfjährigen Veräusserungssperrfristen verbunden sein, die es zu beachten gilt.
Fazit
Falls sich die Unternehmensstruktur aufgrund von betriebswirtschaftlichen Überlegungen verändern soll, ist es empfehlenswert professionelle Hilfe beizuziehen – sowohl aus buchhalterischer, zivilrechtlicher und steuerrechtlicher Sicht. Die Provida verfügt über jahrelange Erfahrung im Bereich von Umstrukturierungen und unterstützt Interessierte hierbei selbstverständlich gerne.
Autor
Benjamin Trunz
eidg. dipl.
Steuerexperte
Provida Consulting AG
St.Gallen
www.provida.ch